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受让公司前的调查怎么做

企业法律顾问 10-10 77

建议您采取如下措施:

1.让标的公司去中国人民银行打印一份企业征信报告以核实企业是否存在银行贷款及对外担保;

2.通过网络查询的方式(如全国企业信用信息公示系统等)核实企业是否存在讼诉、行政处罚等情形及标的公司股权是否存在被质押、冻结的情形;

3.对于公司的不动产,向相关部门查询核实是否存在抵押等权利限制的情形;

4.在股权转让协议中,受让方做出承诺与保证,如标的公司存在应当披露而未披露的重大诉讼、仲裁、行政处罚或重大债务(如5万元以上)的情形,转让方应当向受让方承担违约责任;

5.对于股权转让款,可以分批支付。最后,如果转让的股权标的较大,建议您聘请专业的中介机构(律所、会计师事务所)对标的公司进行尽调。

一、受让前做好详细的尽职调查:
受让股权之前应当对目标公司作全面充分的调查。调查要细化到公司章程、企业征信、劳动人事情况、公司出资情况的验资报告、土地房屋等固定资产设定抵押的情况、劳动人事情况、对外债务、担保情况、以及目标公司产品责任事故、税务情况、财务报表、企业曾经历过的诉讼、仲裁等情况,以期通过事前调查发现风险,判断风险的性质、程度以及对受让人进入公司后的影响和后果,在此基础上才进一步确定是否受让该公司的股权。前期调查可以通过到相关行政管理部门、特定网站、资料审查等方式进行。必要时可聘请专业的调查机构或律师事务所、会计师事务所对目标公司的经营管理、财务情况等作尽职调查。
二、受让时通过转让协议做好风险控制:
再充分的事前尽职调查也难免有遗漏。这时可以通过在股权转让协议中约定由转让方对债务、纠纷等进行详尽的承诺并承担赔偿责任,来规避或减少未来受让方可能面临的法律风险。转让协议对控制风险非常重要,强烈建议您聘请专业的律师为您起草或者审查转让协议。
三、受让后可以通过股权结构调整等控制风险:
受让后建立完善的公司风控体系、调整优化公司股权机构,也可以避免或减少受让公司后未来可能面临的法律风险。

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